廊坊公司清算企业所得税

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新疆和西藏：新疆发布了《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发〔2010〕187号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，迁入的股权投资机构符合一定条件，可享受新疆困难地区“两免三减半”政策，即对相应企业自获利年度起2年免征、3年减半征收所得税。此外，还规定符合西部大开发政策的公司制股权投资类企业，执行15％的所得税率的同时，自治区地方分享部分减半征收；不享受西部大开发政策的，减免企业所得税自治区地方分享部分的70％。合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，适用20％的个税政策，自治区按其对地方财政贡献的50％予以奖励。股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税。西藏发布了《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发〔2014〕51号），优惠政策包括，自治区企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15％的税率。自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收自治区内企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。对采取股权投资方式投资于旅游业、能源产业、特色农林畜产品加工业、藏医药业、民族手工业等特色优势产业的未上市企业满2年以上的，可以按照其投资额的70％在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税额，当年不足抵扣的，可以在以后年度结转抵扣。
被投资的企业上市12个月后，大比例分红，然后私募股权投资基金在二级市场（包括大宗交易平台）转让，通过此种方式，既可以降低股权转让过程中的所得税，同时还能降低增值税。（该合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展方式的难点在于股权投资基金往往只持有公司部分股权，无法主导公司大比例分红事宜）
具体分析：被投资的企业上市，股权投资基金持有的股权通常情况下只能通过二级市场转让（包括大宗交易平台）。如果直接在二级市场转让，针对股权投资所得，不仅需要缴纳所得税，同时因为是通过交易平台转让，还需要缴纳增值税。根据国务院令第63号、第512号文《企业所得税法》和《所得税实施条例》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。其中所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其中所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并流通上市的股票不足12个月取得的投资收益。综上，如果持有上市公司股份超过12个月，则获得的股息红利为免税收入，如果不足12个月，则需要征收所得税。因此，在企业上市超过12个月后，通过大比例分红，一方面该股息红利免征税收，另一方面大比例分红能够降低二级市场股票市值，进而降低二级市场的股权转让所得，从而减少了所需要缴纳的所得税和增值税。
如果通过二级市场直接转让，所得税为：（1500－200）×25％＝315万，增值税为：（1500－首发价）×3％（假设为小规模纳税人）；
如果上市公司大比例分红，假设该20％股权分红为400万，那么分红后该部分股权的公允价值为1100万，然后再转让该部分股权，那么所得税为：（1100－200）×25％＝225万；增值税为：（1100－首发价）×3％。
有限合伙型私募股权基金管理人在实现一定目标后，对有限合伙基金取得的收入按照协议约定的比例分红，一般可以获得20％的业绩提成。由于GP在整个基金中出资仅占1％左右，获得的提成在相关协议中没有界定清楚的情况下，税务局通常认定为基金管理人提供的劳务所得，即为服务性收入。根据《中华人民共和国营业税实施条例暂行细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局2008年第52号文）第三条规定，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产所有权的单位和个人，为应税行为，应当缴纳营业税，营改增之后统称为增值税。在这种情况下，该服务性收入不仅需要缴纳所得税，还需要缴纳增值税。如果在基金成立之初，在签订相关合同和协议之时，明确界定清楚基金管理人20％的提成是属于基金管理人的投资收益，这样就可以规避该部分收入的增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，合并，是指一家或多家企业（简称被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（简称合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。一般情况下，企业合并的当事各方应按下列规定处理：①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。③被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额等于被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率的乘积。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（1）《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财政部 国家税务总局2009年4月30日发布，财税〔2009〕59号）。
（2）《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议第一次修正，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）。
（3）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年12月6日颁布，国务院令〔2007〕第512号，自2008年1月1日起实施）。
（4）《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）。
（5）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）。
在上述交易中，乙公司需要进行清算，应当缴纳企业所得税：（8000－6000）×25％＝500（万元）。丙公司从乙公司剩余资产中取得的股息部分可以免税，取得的投资所得部分需要缴纳25％的企业所得税。假设丙公司取得投资所得部分为1000万元，则丙公司需要缴纳企业所得税：1000×25％＝250（万元）。整个交易的税收负担：500＋250＝750（万元）。
第五，重组日为2014年12月12日。楚天公司严格按照上述通知要求，依据税法及《企业会计准则》的相关规定，在2015年一季度进行相应账务处理，由此确认递延所得税资产致使净利润增加11071万元。